起诉供应商之后，还要面对112万美元货款反诉：电机采购案的证据缺口 买方起诉质量问题，卖方提出未付货款 Electrocraft在美国经营，向香港注册、在深圳设制造设施的Super Electric Motors采购电机。质量争议进入美国诉讼后，制造商也提出了未付货款反诉。 公开记录中的1,126,077.92美元，是制造商的反诉额。2010年的意见驳回双方简易判决动议，说明争议事实仍需处理。这一期应当从买方的请求和自身履约记录一起读，不能把反诉数字写成美国原告获赔。 旧协议到期，交易却继续多年 法院记载，Electrocraft在特拉华州注册、于阿肯色州经营，为冰箱制造商供应电机。Super Electric在香港注册，制造设施位于深圳。其生产地点与公司注册地分别说明，不将两者混为内地公司登记事实。 双方2000年签过书面协议，该协议2002年按条款到期。此后订单持续：美国买方提供设计规格，制造商生产、发货并开具发票。买方认为双方继续按原框架合作，制造商则认为每笔采购订单构成单独交易。持续做生意，并不自动解决双方适用哪些合同条款的问题。 “有瑕疵”还要对应到哪一张发票 买方称2008年起收到下游客户关于电机故障的通知，并称持有约三十万台无实际用途的瑕疵电机；制造商对有关责任和通知提出争议。该数量是原告主张，不是法院在本命令中逐台检验后的结论。 制造商认为，反诉涉及的特定发票货物没有收到及时有效的拒收通知。买方则主张缺陷、退货和双方后续沟通足以支持其请求。法院需要判断通知与具体批次的联系，不能只凭一个笼统的“这些电机都不好”处理全部货款。 对于美国委托方，可先建立订单、发票、批次、下游安装、故障报告、通知及补救的对应表。特别是先检验再交给客户、使用后才暴露问题的零部件，要说明每个时间点知道了什么、通知了谁，以及其后采取了什么措施。第三方客户来函也应保留原件与上下文。 双方都要求提前判决，法院都没有同意 2010年8月19日，法院驳回制造商针对反诉的简易判决动议，也驳回买方针对其公约请求的简易判决动议。双方对交易结构、具体货物和通知等存在实质争议，不能在这个阶段直接认定一方全面胜诉。 意见还回顾了此前法律适用讨论，并因当时不同法院存在分歧而重新审视CISG问题。本文只报告该案历史处理，不把当时有关香港地位的表述照搬为今天的法律结论。新交易应根据实际合同及现行适用规则分析。 112万美元是反诉货款，不是美国原告赔偿 制造商请求未付发票款1,126,077.92美元，并另提出超过100万美元的利润损失请求。两者性质不同，且这份命令没有判令美国买方支付这些数额，也没有判给美国买方同额赔偿。 买方提出客户流失、处理客户索赔及商誉等损害主张，但本期资料未核出其最终获判或和解金额。因此图表仅列有出处的反诉请求，并显著标明方向。没有用原告身份把对方的金额改写成原告成功案例。 质量资料之外，把未付款也列出来 美国买方准备质量请求时，应同时列出已经收货、已经付款、尚未付款和提出异议的各批次。检验与缺陷材料需要连接到相关发票及通知，双方就退换、修理或扣款的往来也应完整保留。 反诉不是附在案卷后面的一项备注，它可能直接影响最终结算。把对方请求的货款、己方损失以及拟主张的抵销分别列账，说明每项依据与争议。主体登记在香港、生产在深圳的事实也要如实区分，不能把制造地点当成注册地。 把质量、发票和付款排在同一张表里 • 合同：原协议、到期条款、续约证据及采购订单。 • 批次：设计规格、发票、货物编号、安装和故障记录。 • 通知：发现日期、具体说明、收件人、回复及补救。 • 金额：买方损失与制造商货款、利润反诉分别列账。 案源与后续情况 依据2010年8月19日法院意见整理，案号4:09CV00318SWW。本文没有取得完整后续裁判、和解或实际支付材料，不能从阶段动议结论推断最终胜负，也没有将历史争议描述为至今仍未解决。 本案属于美国公司主动提出质量请求的贸易争议，但公开明确金额在对方反诉一侧，已在标题、正文与图表一致标注。它适合用于原告方办案准备，不作为美国企业已获赔的宣传。 联系与合作 Comply整理跨境案件资料，并与中国律师合作，为美国委托方开展审查、诉讼及后续工作。具体委托、授权和分工，在核查事实及既有程序后确认。